Distribution de dividendes ou réduction de capital ?

19 juin 2015 par Benjamin CLAVEL

Lorsqu’une société réalise des bénéfices les actionnaires se voient généralement distribuer des dividendes. Lourdement taxés, selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu, n’est pourtant pas la seule manière de « rémunérer » les actionnaires d’une entreprise. Depuis peu une autre méthode, qui peut paraître un peu tirée par les cheveux au premier abord, émerge: la réduction de capital social. Alors vaut-il mieux distribuer des dividendes ou procéder à une réduction du capital de la société ?

 
 
 

Schématiquement, le « rite sociétaire » se déroule selon le cycle suivant :

1. Assemblée des actionnaires/associés
2. Approbation des comptes
3. Décision alternative entre le report à nouveau, la mise en réserve ou la distribution (dividende)

Lorsque la société affiche à son résultat des bénéfices et que l’assemblée des actionnaires vote une distribution la fiscalité
applicable est la suivante : abattement de 40 % et imposition au barème progressif de l’IR entre les mains de l’actionnaire/associé qui reçoit les dividendes.

À ce rythme, l’addition peut rapidement être salée. En effet, le barème de l’imposition sur le revenu, fâcheusement progressif, sanctionne lourdement la personne physique à qui le dividende est distribué. D’autant plus que les prélèvements sociaux (15,5 %), dont l’assiette est le dividende distribué avant abattement, viennent s’y ajouter de sorte que l’actionnaire/associé est susceptible de subir, au bout du compte, une fiscalité de plus de 50 % en fonction de sa Tranche Marginale d’Imposition (TMI).

 

La porte ouverte par la Loi de Finance Rectificative (LFR) pour 2014:

Cette fiscalité n’est peut-être pas une fatalité.

À la lecture de la loi de finance rectificative (LFR) pour 2014, une nouvelle voie pour sortir des liquidés de la société semble s’ouvrir.

Cette facette de la LFR pour 2014, fait directement référence à une importante décision du Conseil Constitutionnel du 20 juin 2014 sanctionnant le régime hybride de taxation des plus-values lors d’une réduction de capital.

En effet, jusqu’il y a peu, il fallait distinguer selon que la réduction de capital était, ou non, motivée par des pertes de sorte que les actionnaires subissaient un traitement différent en fonction de la finalité de l’opération.

 

Le régime hybride était le suivant :

• Réduction de capital non motivé par des pertes : régime d’imposition des dividendes
• Réduction de capital motivée par des pertes : régime d’imposition des plus-values.

Jugée injustifiée par la Cour suprême, la distinction n’a plus lieu d’être.

En réponse à cette décision, la LFR 2014, réagit en fixant le nouveau régime de taxation des plus-values issues de réduction de capital. Nous pouvons nous en réjouir, c’est le régime le plus favorable, celui de l’impôt de plus-value qui l’a emporté !

 

Réduction de capital non motivée par des pertes VS distribution de dividendes

Dès lors que le choix entre le régime de l’impôt de dividende et l’impôt de pus-value est offert, il est fort tentant de profiter du plus favorable entre deux. Et rares sont les hypothèses où le régime d’imposition des dividendes est le plus favorable pour le contribuable.

Quelques éléments de comparaison pour comprendre et faire son choix :

 

		Régime de taxation des plus-values		Régime de taxation des dividendes
Abattement		Entre 2 et 8 ans de détention	50 %	Abattement forfaitaire unique : 40 %
		Plus de 8 ans de détention	65 %
Assiette	IR barème progressif	Plus-value réalisée après abattement (prix d’acquisition – prix de cession)		Dividende versé après abattement
	PS 15,5 %	Plus-value réalisée avant abattement		Dividende versé avant abattement

En clair, dans l’hypothèse où les titres sont détenus depuis plus de 2 ans par l’actionnaire/associé, la sortie en plus-value sera plus favorable fiscalement qu’une sortie en dividende pour deux raisons :

• Abattement supérieur : 50 % > 40 %
• Assiette plus petite : plus-value brute < dividende versé

La comparaison des deux régimes laisse peu de place au doute, mais elle entraine plusieurs questions:

• Qu’est ce que concrètement une réduction de capital ?
• Comment procéder à une réduction de
  capital ?
• Est-ce légal ?

Autant de questions qu’il convient d’aborder dès à présent.

La réduction de capital peut intervenir dans deux hypothèses :

• Lorsque la société a besoin d’argent frais et d’apurer ses pertes >>> on parle dans ce cas de réduction de capital motivée par des pertes.
• À l’inverse, la réduction de capital peut ne pas être motivée par des pertes >>>c’est l’hypothèse qui nous intéresse ici.

La réduction de capital entraîne une modification des statuts c’est pourquoi une Assemblée Général Extraordinaire (AGE) est requise.
Ce sont les associés qui vont décider d’une réduction du nominal des titres ou bien de diminuer le nombre de titres afin de procéder à une réduction de capital.

La réduction de capital peut également être faite de manière indirecte. Cela suppose l’intervention d’un mandataire désigné pour proposer aux associés le rachat de leurs propres titres en vue de leur annulation. Ces derniers auront l’opportunité d’accepter ou non.

Il est important de noter, ici, que quelque soit la méthode employée, seules les sociétés soumises à l’impôt sur les sociétés pourront avoir recours à ce procédé.

 

Attention, cette pratique (légale) n’est cependant pas sans supposer quelques précautions.

 

Opter pour une réduction de capital plutôt que pour la distribution de dividendes permet faire bénéficier à l’actionnaire d’une fiscalité plus favorable. Il est donc très tentant d’y recourir.
Cependant, attention !

Recourir à cette technique doit, par précaution, rester au rang des exceptions.

Une exception en terme d’associés bénéficiaires mais également en terme de temporalité.

Le recours à la réduction de capital ne doit pas intervenir de manière récurrente et ne doit en aucun cas apparaître comme le nouveau mode de rémunération des actionnaires. Ce n’est pas le rôle de la réduction de capital au sens de la loi fiscale.

La réduction de capital doit davantage être employée dans des circonstances particulières afin d’avantager une classe
d’actionnaires à une période donnée.

La récurrence du recours à ce procédé ne saurait être chiffrée, cependant, aucun caractère habituel ne doit pouvoir être observé.

De même, la somme versée aux actionnaires suite à la réduction de capital doit être supérieure à ce qui aurait été versé en cas de distribution de dividende.

Ces précautions sont autant de pistes conseillées afin d’éviter les foudres de l’administration fiscale. En effet, la loi est
nouvelle et aucune disposition supplémentaire n’est apparue. Nous ne comptons aujourd’hui que sur sur la LFR pour 2014 publiée au Bofip.

Enfin recourir à une réduction de capital ne saurait trouver d’intérêt sérieux dans l’hypothèse où les titres seraient
détenus par l’actionnaire depuis moins de 2 ans.

Comme toujours, demander conseil à spécialiste de la gestion de patrimoine semble indispensable pour éviter de faire des bêtises qui pourraient s’avérer lourdes de conséquences.

Article rédigé par Frédérique LE ROUX